為適應全面注冊制改革需要，中國證券業(yè)協(xié)會（下稱“中證協(xié)”）擬對主板、科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板等板塊網下投資者的注冊、分類評價和自律措施實行科學統(tǒng)一管理。

　　近日，澎湃新聞記者獲悉，中證協(xié)研究制定了《首次公開發(fā)行證券網下投資者管理規(guī)則》（征求意見稿）（下稱“《規(guī)則》”）和《首次公開發(fā)行證券網下投資者分類評價和管理指引》（征求意見稿）（下稱“《指引》”）等自律規(guī)則，并征求了行業(yè)意見。

　　整體來看，《規(guī)則》共六章73條，對網下投資者的注冊管理、行為規(guī)范、證券公司責任、自律管理等相關內容進行了明確�！吨敢�》共六章25條，為了對不同網下投資者采取相應的自律管理方式，中證協(xié)根據《指引》對網下投資者進行了分類評價，并會發(fā)布網下投資者的關注名單、異常名單、限制名單和精選名單。

　　《規(guī)則》顯示，網下投資者打新或迎來全面趨嚴的規(guī)范管理。首先，新規(guī)取消了以往“主板針對特定情形首次違規(guī)的網下投資者可豁免一次處罰”的規(guī)定，進一步統(tǒng)一各板塊名單管理機制，將主板黑名單并入限制名單進行管理。

　　其次，針對網下投資者嚴重影響網下發(fā)行秩序的違規(guī)行為，將通過延長網下投資者或配售對象被列入限制名單期限的方式，進一步加大違規(guī)處罰力度，網下投資者或其管理的配售對象多次發(fā)生違規(guī)情形，最長可列入限制名單三十六個月，同時增加對不適格網下投資者違規(guī)行為等的處理措施。

　　再次，針對網下投資者違規(guī)行為，《規(guī)則》共明確了二十項禁止行為。其中，新增了五種違規(guī)情形：一是網下投資者報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。二是通過嵌套投資等方式虛增資產規(guī)模。三是委托他人開展首發(fā)證券網下詢價和配售業(yè)務，經行政許可除外。四是故意壓低、抬高或者隨意報價。五是未嚴格履行報價評估和決策程序審慎報價，及（或）定價依據不充分、未在充分研究的基礎上理性報價。

　　《規(guī)則》明確，發(fā)行人和主承銷商應要求參與該項目網下詢價和配售業(yè)務的網下投資者指定的配售對象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日為基準日，其在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準日前二十個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為6000萬元（含）以上。

　　科創(chuàng)和創(chuàng)業(yè)等主題封閉運作基金與封閉運作戰(zhàn)略配售基金，在該基準日前二十個交易日（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為1000萬元（含）以上。

　　主承銷商應在已完成協(xié)會注冊的網下投資者和配售對象范圍內，對其是否符合首發(fā)證券項目預先披露的網下投資者條件進行核查，選定可參與該項目網下詢價和配售業(yè)務的網下投資者和配售對象。對于不符合條件的網下投資者和配售對象，應當拒絕或剔除其報價。

　　具體而言，《規(guī)則》在注冊條件、行為規(guī)范等方面，進一步明確了網下投資者在內部管理、研究定價、合規(guī)風控、投資實力、專業(yè)人員配置等方面的具體要求，確保網下投資者具有參與網下發(fā)行業(yè)務所需的專業(yè)能力，配售對象的產品性質和投資策略與網下詢價配售業(yè)務相匹配。

　　同時，針對部分機構投資者獨立性、合規(guī)風控能力以及專業(yè)研究定價能力不足、報價搭便車、抱團報價等問題，《規(guī)則》在人員配置、投資獨立性、合規(guī)性、風險承受能力等方面，均提出了具體要求。

　　具體來看，機構投資者注冊網下投資者，中證協(xié)規(guī)定應滿足8方面基本條件：一是具備豐富的上海市場和深圳市場證券投資交易經驗，依法設立、持續(xù)經營時間達到兩年（含）以上，從事證券交易時間達到兩年（含）以上。經行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務的專業(yè)機構投資者可不受上述限制。

　　二是具有良好的信用記錄，最近十二個月未受到刑事處罰、未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門采取行政處罰、行政監(jiān)管措施或者被相關自律組織采取紀律處分，最近三十六個月內未被相關自律組織采取書面自律管理措施三次（含）以上。投資者能夠證明所受處罰業(yè)務與證券投資業(yè)務、受托投資管理業(yè)務互相隔離的除外。

　　三是具備專業(yè)證券研究定價能力，應具有科學合理的估值定價模型、完善的定價決策制度，能夠自主作出投資決策。從事首發(fā)證券研究和投資的人員應具備兩年（含）以上權益類資產研究或權益類、混合類產品投資管理經驗。

　　四是具備必要的合規(guī)風控能力，將參與首發(fā)證券網下詢價和配售業(yè)務納入整體合規(guī)風控體系，并指定專職人員加強合規(guī)管理和風險控制。首發(fā)證券網下詢價和配售業(yè)務合規(guī)負責人員應具備兩年（含）以上金融合規(guī)管理工作經驗，并具備法律、金融本科以上學歷或通過國家法律職業(yè)資格考試。

　　五是具備較強的風險承受能力，能夠獨立承擔投資風險。一般機構投資者的風險承受能力等級應為C4級（含）以上。

　　六是具有開展首發(fā)證券網下詢價和配售業(yè)務獨立性，能夠獨立開展首發(fā)證券研究定價、網下詢價與申購業(yè)務。

　　七是建立完善的參與首發(fā)證券網下詢價和配售業(yè)務制度和機制，包括但不限于內部控制、投資研究、定價決策、報價申購、通訊設備管控等制度機制。

　　此外，私募基金管理人注冊網下投資者，除了上述條件外，還應滿足三個其他條件：一是在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記。二是具備一定的資產管理實力，其管理的在基金業(yè)協(xié)會備案的產品總規(guī)模最近兩個季度應均為10億元（含）以上，且近三年管理的產品中至少有一只存續(xù)期兩年（含）以上的產品。三是監(jiān)管部門和協(xié)會要求的其他條件。

　　一是應為中國公民或者具有中國永久居留資格的外國人，且住所地及（或）最近十二個月的經常居住地在中國境內。

　　二是具備豐富的上海市場和深圳市場證券投資交易經驗，包括但不限于投資者從事證券交易時間達到五年（含）以上，且具有豐富的上海市場和深圳市場證券交易記錄，最近三年從證券二級市場買入的非限售股票和非限售存托憑證中至少一只持有時間連續(xù)達到180天（含）以上。

　　三是具有良好的信用記錄，最近十二個月未受到刑事處罰、未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門采取行政處罰、行政監(jiān)管措施或者被相關自律組織采取紀律處分，最近三十六個月內未被相關自律組織采取書面自律管理措施三次（含）以上。

　　六是具有開展首發(fā)證券網下詢價和配售業(yè)務獨立性，能夠獨立開展首發(fā)證券研究定價、網下詢價與申購業(yè)務。

　　《指引》將所有類型的網下投資者均納入分類評價與管理體系，并同步增加了列入關注名單的具體情形，將日常監(jiān)測中發(fā)現的部分網下投資者報價隨意性較大、報價偏離度顯著較高的行為，作為納入關注名單的具體情形之一予以規(guī)定，同時對列入限制名單的網下投資者違規(guī)行為的種類和情節(jié)等方面作出原則性規(guī)定。

　　此外，《指引》還優(yōu)化了精選名單申報條件，強調專業(yè)機構網下投資者應具有一定的主動投資管理能力，明確要求其應具有較強的權益類主動投資管理能力，最近連續(xù)兩個季度偏股類主動管理型資產管理規(guī)�；蚨�級市場股票持倉規(guī)模應達到300億元（含）以上。

　　入選精選名單的網下投資者，中證協(xié)在日常管理中，可以通過開通注冊綠色通道、減免信息報送要求等方式，激勵其積極發(fā)揮專業(yè)定價能力，持續(xù)規(guī)范參與首發(fā)證券網下詢價和配售業(yè)務。

　　具體而言，申請進入精選名單需要滿足五大條件：一是最近一個年度公司營業(yè)收入排名位于所屬行業(yè)或業(yè)務領域前30%（含）。

　　二是最近連續(xù)兩個季度偏股類主動管理型資產管理規(guī)�；蚨�級市場股票持倉規(guī)模應達到300億元（含）以上。

　　三是具有兩年以上研究經驗的權益類研究人員以及權益類基金經理、投資經理數量，應合計達到30人（含）以上。

　　四是最近十二個月內，網下投資者未因首發(fā)證券網下詢價和配售業(yè)務違法違規(guī)行為被采取行政處罰、行政監(jiān)管措施或證券交易所和行業(yè)自律組織的紀律處分、書面自律管理措施，未被列入異常名單、關注名單兩次（含）以上，所管理的配售對象未被列入配售對象限制名單。

　　具體而言，《規(guī)則》對主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等不同板塊，以及專業(yè)機構、一般機構、個人等不同類型的網下投資者總體適用統(tǒng)一的標準和要求進行管理，全面提升網下投資者自律管理水平。

　　其中，網下投資者或其管理的配售對象一個年度內首次出現違規(guī)情形的，該網下投資者應在規(guī)定時間內參加合規(guī)教育并提交合規(guī)承諾。

　　網下投資者或其管理的配售對象一個年度內出現違規(guī)情形兩次的，該網下投資者或配售對象六個月內不得參與首發(fā)證券網下詢價和配售業(yè)務。

　　網下投資者所管理的配售對象一個年度內出現違規(guī)情形三次（含）以上的，協(xié)會將該網下投資者或配售對象列入限制名單十二個月并在協(xié)會網站公告。

　　《規(guī)則》明確指出，網下投資者或其管理的配售對象在證券交易所股票市場各板塊的違規(guī)次數合并計算。